Da Il Sole 24 Ore

Società, dalla riforma pochi cambiamenti
La riforma del diritto societario non cambia il volto del capitalismo italiano. A tre anni dall’emanazione del decreto legislativo n. 6/03 e a due dall’entrata in vigore del riordino, il panorama sembra essere, tutto sommato, invariato. La stessa fisionomia interna delle società non sembra essere, oggi, molto diversa da quella tradizionale. Un bilancio che, per Michele Vietti, deve essere valutato in termini assolutamente parziali. “Purtroppo – chiarisce Vietti – bisogna scontare un certo conservatorismo e una lentezza da parte dei professionisti i imprese nel cogliere appieno i benefici derivanti dalle nuove regole. Tra gli obiettivi della riforma c’era quello di favorire la nascita, la crescita e la competitività delle imprese, anche attraverso il loro accesso ai mercati interni e internazionali dei capitali, nonché quello di valorizzare il carattere imprenditoriale delle società. Alla luce di queste premesse dal Registro imprese emergono, però, elementi contraddittori e non proprio positivi. Il boom delle società unipersonali rappresenta la vera novità degli ultimi due anni. Le Srl con un unico socio sono salite da 45mila a 75mila. Mentre le spa unipersonali introdotte dalla riforma nel 2003 sono 5.487.la riforma mirava inoltre ad ampliare gli ambiti dell’autonomia statutaria, adeguando la disciplina dei modelli societari alle esigenze delle imprese, anche in considerazione della composizione sociale e delle modalità di finanziamento. Le scelte relative alle strutture organizzative non sembrano esser state influenzate dalle nuove architetture proposte per rendere più flessibile la governance societaria.
Marco Bellinazzo, La riforma non cambia le società, in Il Sole 24 Ore, 20/02/2006, pag. 25

Società, la riforma rende delicata la scelta
Alla luce della riforma del diritto societario, per gli imprenditori, è divenuta ancora più delicata la scelta di costruire una Srl oppure una Spa. Conferimenti. Nella Spa il socio può conferire solo danaro, beni in natura, aziende o crediti. Nella Srl, caratterizzata da un maggior grado di flessibilità, i soci possono sottoscrivere il capitale sociale conferendo ogni elemento dell’attivo che sia suscettibile di valutazione economica. Poteri di controllo. Nella Srl, il socio ha diritti di controllo diretti sulla gestione degli amministratori. Nella Spa, al contrario, il socio non dispone personalmente di tali poteri: le funzioni di controllo sono affidate ad organi specializzati ed esterni alla società, con la conseguenza di avere una forte tutela del segreto aziendale tra socio e amministratore. Responsabilità dei soci. Di particolare importanza è il rischio che il socio sia ritenuto personalmente responsabile per gli atti di illecita gestione condotta dagli amministratori. La gestione della Spa spetta in via esclusiva agli amministratori. Al contrario nella Srl ove il socio abbia intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento da parte di amministratori di atti illeciti risponderà anch’egli civilmente verso la società.
Emiliano Russo, La trasparenza decide il modello, in Il Sole 24 Ore, 20/02/2006, pag. 25

Principi contabili al test del “controllo”
Cosa succede se lo Iasb cambia idea? Questo interrogativo trova in tema di controllo e di riflesso nell’area di consolidamento un importante concreto riferimento che solleva implicazioni non certo trascurabili. Chi ha letto con attenzione gli Ias non può non essersi accorto che vi è un principio contabile che sembra scritto da una mano completamente diversa da quella che ha redatto tutti gli altri principi. Se infatti tutti gli altri  Ias/Ifrs si ispirano ad un approccio fondato sui principi, lo Ias 27 si ispira a un approccio “rule-based” secondo il quale per disporre del controllo di una società bisogna detenerne più della metà dei diritti di voto. Il rischio dei principi rule-based è di perdere progressivamente sostanza e finire con il regolare la forma degli accadimenti economici. Lo Iasb ha dichiarato che il concetto di controllo come definito dallo Ias 27 può estendersi anche al controllo di fatto. Ha indicato di voler emanare un nuovo principio contabile che tratti del tema del controllo in una prospettiva più ampia. Il controllo obbliga al consolidamento linea per linea della partecipata. Se invece la stessa partecipazione fosse considerata una società collegata o una società a controllo congiunto, dovrebbe essere contabilizzata nel bilancio consolidato sulla base del criterio del patrimonio netto.
Mauro Bini, Partecipazioni al test della coerenza, in Il Sole 24 Ore, 20/02/2006, pag. 28

Rivalutazione aree senza chiarimenti
La mancanza di chiarimenti sulla rivalutazione delle aree fabbricabili blocca la predisposizione dei bilanci delle società. La facoltà concessa dall’articolo 1, comma 473, della legge n. 266/05 relativa alla rideterminazione del valore delle aree è interessante, ma i dubbi interpretativi sono determinanti e impediscono l’operazione. L’agenzia delle Entrate non ha fornito alcun chiarimento in materia di aree edificabili nella circolare n. 6/E del 13 febbraio 2006 e non vi sono spiegazioni nemmeno nella bozza delle istruzioni al modello Unico 2006. La disposizione contenuta nella legge finanziaria consente di rivalutare le aree fabbricabili, non ancora edificate, risultanti nel bilancio relativo all’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2004, sia se classificate tra i beni dell’impresa sia fra i beni alla cui produzione o al cui scambio è diretta l’attività dell’impresa. Molte le incognite dell’operazione e che riguardano, in particolare: 1) la definizione di area fabbricabile; 2) la possibilità di rivalutazione di un terreno divenuto edificabile successivamente alla data del 31 dicembre 2004; 3) le categorie omogenee e le sottocategorie previste dai Piani regolatori; 4) la classificazione delle aree ricomprese nella zona per servizi; 5) la possibilità di rivalutazione delle aree non ancora edificate al 31 dicembre 2004 ma sulle quali erano iniziate le opere di urbanizzazione; 6) la possibilità di rivalutazione aree fabbricabili anche a seguito di demolizione. Sussistenza i questa condizione già al 31 dicembre 2004; 7) concetto di utilizzazione edificatoria; 8)  trasferimento dell’obbligo di costruire all’acquirente nel caso di cessione dell’area nel quinquennio; 9) distinzione tra aree edificabili rivalutabili in quanto tali o al contrario rivalutabili come beni dell’impresa; 10) individuazione del bilancio d’esercizio in cui deve essere eseguita la rivalutazione.
Gian Paolo Tosoni, Rivalutazione delle aree, bilanci al buio, in Il Sole 24 Ore, 20/02/2006, pag. 29

Collegate estere, ripercussioni rilevanti
La nuova stretta sui paradisi fiscali prevista dal regolamento che renderà operative le regole sulla tassazione per trasparenza delle imprese estere collegate sembra destinato ad avere ripercussioni rilevanti sulle imprese. Il Consiglio di Stato formulerà il suo richiesto parere esattamente tra una settimana, dopo di ché si dovrà verificare se la decorrenza delle nuove norme sarà immediata (Unico 2006) oppure se l’amministrazione opterà per un rinvio all’anno prossimo. Decorrenza a parte, una volta individuati i presupposti per l’applicazione della norma (si tratta dell’attuazione dell’articolo 168 del Tuir), e dunque in presenza di partecipazioni di collegamento in società di black-lis, occorre procedere a determinare l’imponibile da tassare per trasparenza in capo al contribuente residente. La tassazione – dopo un percorso tutt’altro che semplice – avverrà ad aliquota media, comunque non inferiore al 27%, applicata al reddito estero rapportato alla percentuale di partecipazione agli utili detenuta.
Luca Gaiani, Collegate estere con l’incubo del reddito, in Il Sole 24 Ore, 20/02/2006, pag. 30

Da Italia Oggi

Tasse ordinarie per i fondi irlandesi
Convenzioni contro le doppie imposizioni off limit per i fondi trasparenti irlandesi. Così si è espressa l’Agenzia delle entrate, per la prima volta in relazione a questa figura, nella risoluzione n. 17 del 27 gennaio 2006 in risposta a un interpello presentato da una Limited company irlandese che gestisce un Common contractual fund (Ccf), di diritto irlandese. Il Ccf è un’entità ricompressa nella più ampia categoria degli organismi di investimento collettivo in valori mobiliari aperto e armonizzato, conforme quindi alle direttive comunitarie in misura di risparmio. Si tratta in sostanza di un fondo privo di personalità giuridica, le cui quote sono detenute da fondi di pensione non residenti né in Italia né in Irlanda. I sottoscrittori delle quote del fondo investono direttamente in società italiane e i redditi del fondo non sono assoggettati a tassazione sul reddito in Irlanda. L’interpretazione dell’Agenzia delle entrate blocca sul nascere l’appeal dello strumento in quanto lo taglia fuori dalle convenzioni sulle doppie imposizioni dal miglio trattamento fiscale.
Francesco Pau, Fondi irlandesi, tassazione ordinaria, in Italia Oggi, 20/02/2006, pag. 15

Conciliazione, dubbi sul mancato pagamento
Il mancato pagamento delle somme dovute in conseguenza di una conciliazione giudiziale non ne comporta l’inefficacia. Con la conseguenza che se a fronte di un accertato di 10 la conciliazione ridetermina il debito in 3 il mancato pagamento del 3 non ripristina comunque il debito originario. E’ questo l’effetto nei rapporti tra fisco e contribuente che si ha dalla lettura combinata dell’articolo 48 del dlgs 546/92 e della sua applicazione nella giurisprudenza costante. L’articolo 48 citato consente alle parti del processo tributario di raggiungere un accordo su una lite in corso, purché entro la prima udienza. L’accordo si fonda su una riconsiderazione della pretesa impositivo, che viene ridotta rispetto a quanto accertato, e comporta la riduzione delle sanzioni a un terzo di quelle accertate, e quindi un abbattimento significativo. Sorgono però dubbi sulle conseguenze dell’eventuale inadempimento della parte accertata, poiché la norma sul punto è tutt’altro che chiara. La questione ha formato oggetto di pronunce di notevole interesse da parte della giurisprudenza di merito.
Massimiliano Tasini, Conciliazione, contribuenti blindati, in Italia Oggi, 20/02/2006, pag. 16